Mef – Il 12 ottobre parte la privatizzazione di Poste Italiane

Mef, Comunicato Stampa n.201 del 9 ottobre 2015

Continua la stagione di riforme, si potenzia il mercato dei capitali

Il presente materiale non è destinato alla distribuzione, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i relativi territori e dipendenze, qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e District of Columbia) o in Australia, Canada o Giappone né in qualsiasi altro paese nel quale l'offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (gli "Altri Paesi"). Le informazioni quivi contenute non costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada o Giappone né in qualsiasi Altro Paese.

Il 12 ottobre 2015 inizia la privatizzazione di Poste Italiane, che verrà realizzata attraverso un’Offerta, rivolta ai risparmiatori italiani, ai dipendenti del Gruppo Poste Italiane e ad Investitori italiani e internazionali da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze, di azioni della società corrispondenti a poco meno del 40% del capitale sociale.

 Il Mef accoglie con soddisfazione l’approvazione da parte della Consob del Prospetto Informativo del collocamento che rappresenta dopo 16 anni la prima quotazione (IPO) di una società controllata direttamente dal Tesoro. Si tratta di una operazione fondamentale del programma di privatizzazioni del Governo, che ha l’obiettivo di rafforzare la Società, rendere più efficienti i servizi resi ai cittadini, potenziare il mercato dei capitali e reperire risorse finanziarie da destinare alla riduzione del debito.

 La quotazione di Poste Italiane rientra nella stagione di riforme che il Governo sta attuando e rappresenta un ulteriore segnale ai mercati di un significativo cambiamento in atto.

 In conformità con quanto disposto dal DPCM del 16 maggio 2014, il modello di privatizzazione che è stato definito assicurerà la presenza di un azionariato diffuso e la stabilità dell’assetto azionario, anche tenendo conto del servizio di pubblica utilità che Poste Italiane svolge e dei piani di investimento, sviluppo e innovazione digitale che l’Azienda ha avviato.

I DETTAGLI DELL’OFFERTA

- L’Offerta ha ad oggetto un quantitativo massimo di n. 453 milioni di azioni ordinarie, poste in vendita dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, corrispondente al 34,7% del capitale sociale della società (le azioni cedute dal Ministero potranno raggiungere il 38,2% del capitale della società in caso di esercizio integrale dell’opzione greenshoe) e sarà realizzata attraverso un’Offerta Pubblica in Italia rivolta al pubblico indistinto e ai dipendenti del Gruppo Poste ed un contestuale Collocamento Istituzionale

 - L’Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto ed il Collocamento Istituzionale avranno inizio il prossimo 12 ottobre 2015 e termineranno il 22 ottobre 2015; l’Offerta pubblica riservata ai dipendenti avrà inizio il prossimo 12 ottobre 2015 e terminerà il 21 ottobre 2015.

 - L’intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società è compreso tra un minimo non vincolante di Euro 7.837 milioni ed un massimo vincolante per la sola Offerta Pubblica di Euro 9.796 milioni, pari ad un minimo non vincolante di Euro 6,00 per Azione ed un massimo vincolante per la sola Offerta Pubblica di Euro 7,50 per Azione

L’offerta pubblica di vendita è parte di una offerta globale di azioni che verrà effettuata dal Ministero e che avrà ad oggetto, in conformità a quanto disposto dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri in data 16 maggio 2014 (il “D.P.C.M.”) una quota non superiore al 40% del capitale della Società (l’”Offerta Globale di Vendita”). In particolare, l'Offerta Globale di Vendita, che ha per oggetto un massimo di n. 453,0 milioni di azioni ordinarie della Società, corrispondenti al 34,7% del capitale sociale della Società, consiste in:

 - un'offerta pubblica di un minimo di 135,9 milioni di azioni, pari al 30% dell'Offerta Globale di Vendita, rivolta esclusivamente al pubblico indistinto in Italia e ai dipendenti del Gruppo Poste Italiane (il “Gruppo”) residenti in Italia (l'"Offerta Pubblica");

- un contestuale collocamento istituzionale di massime n. 317,1 milioni di azioni, pari al 70% dell'Offerta Globale di Vendita, riservato ad investitori istituzionali in Italia ed all'estero ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d'America, limitatamente ai "Qualified Institutional Buyers" ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Collocamento Istituzionale").

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale di Vendita è prevista la concessione, da parte del Ministero ai Coordinatori dell'Offerta Globale (come infra definiti), di un'opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 45,3 milioni di azioni, corrispondenti ad una quota pari al 10% del numero di Azioni oggetto dell'Offerta Globale ai fini di una sovrallocazione (over allotment) nell'ambito del Collocamento Istituzionale.

È inoltre prevista la concessione da parte del Ministero ai Coordinatori dell'Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un'opzione greenshoe per l'acquisto, al Prezzo Istituzionale (come infra definito), di un massimo di ulteriori n. 45,3 milioni di azioni, pari al 10% dell'Offerta Globale.

In caso di integrale esercizio dell'Opzione Greenshoe il numero di azioni complessivamente collocate sarebbe di n. 498,3 milioni, corrispondente al 38,2% del capitate sociale.

Relativamente all'Offerta Pubblica, la stessa comprende sia una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia, che una tranche riservata ai dipendenti del Gruppo residenti in Italia (i "Dipendenti") composta da un massimo di circa n. 14,9 milioni di azioni (l'"Offerta ai Dipendenti").

Con specifico riferimento alla tranche rivolta al pubblico indistinto, potranno essere presentate domande di adesione per quantitativi minimi di n. 500 Azioni (il "Lotto Minimo") o suoi multipli, ovvero per quantitativi minimi di n. 2.000 Azioni (il "Lotto Minimo di Adesione Intermedio") o suoi multipli, ovvero per quantitativi minimi di n. 5.000 Azioni (il "Lotto Minimo di Adesione Maggiorato") o suoi multipli.

Agli assegnatari delle relative Azioni che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di tali Azioni per dodici mesi dalla Data di Pagamento (27 ottobre 2015, salvo chiusura anticipata o proroga), e sempre che le stesse siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altre istituzioni aderenti alla Monte Titoli S.p.A., spetterà l’attribuzione gratuita di n. 1 azione ordinaria della Società ogni n. 20 Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica (5%).

Con riferimento all’Offerta ai Dipendenti, ferma restando la possibilità per gli stessi di aderire all’offerta destinata al pubblico indistinto, le domande di adesione dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori (ivi compresi gli uffici postali abilitati) per quantitativi minimi di 50 Azioni (il "Lotto Minimo per i Dipendenti") o relativi multipli.

Le domande di adesione da parte dei Dipendenti che richiedono l’utilizzo del TFR dovranno essere presentate esclusivamente presso gli uffici postali abilitati, sempre per quantitativi minimi di n. 50 azioni o suoi multipli. L'anticipazione del TFR potrà riguardare un ammontare massimo di 100 azioni.

A ciascun Dipendente saranno garantiti due Lotti Minimi per i Dipendenti, corrispondenti complessivamente a n. 100 Azioni.

Ai Dipendenti assegnatari dei Lotti Minimi per i Dipendenti che manterranno la proprietà degli stessi senza soluzione di continuità per dodici mesi dalla Data di Pagamento (27 ottobre 2015, salvo chiusura anticipata o proroga), e sempre che le relative Azioni siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altre istituzioni aderenti alla Monte Titoli S.p.A., spetterà l’attribuzione gratuita di n. 1 azione ordinaria della Società ogni n. 10 Azioni a valere e sino a concorrenza dei primi due Lotti per i Dipendenti assegnati (10%), nonché di n. 1 azione ordinaria della Società ogni n. 20 Azioni assegnate a valere su tutti gli ulteriori Lotti per i Dipendenti assegnati successivamente ai primi due (5%).

L'Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale avranno inizio il prossimo 12 ottobre 2015 e termineranno il 22 ottobre 2015 (salvo chiusura anticipata o proroga). L’Offerta ai Dipendenti terminerà il 21 ottobre 2015.

Il Ministero dell’economia e delle finanze, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni d’interesse da parte degli investitori istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha individuato, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di Euro 7.837 milioni ed un massimo vincolante per la sola Offerta Pubblica di Euro 9.796 milioni, pari ad un minimo non vincolante di Euro 6,00 per Azione ed un massimo vincolante per la sola Offerta Pubblica di Euro 7,50 per Azione, quest’ultimo pari al Prezzo Massimo.

Al termine del periodo di offerta, il Ministero determinerà il prezzo definitivo dell'Offerta Pubblica (il “Prezzo di Offerta”) e il prezzo applicabile al Collocamento Istituzionale (il “Prezzo Istituzionale”). Il Prezzo di Offerta sarà il minore tra il Prezzo Istituzionale e il Prezzo Massimo (Euro 7,50 per azione). Il Prezzo di Offerta e il Prezzo Istituzionale saranno resi noti mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sui siti Internet della Società www.posteitaliane.it e www.quotazione.posteitaliane.it entro due giorni lavorativi dal termine del periodo di offerta e trasmesso contestualmente alla CONSOB.

Il Prospetto sarà depositato presso la CONSOB e messo a disposizione presso la sede legale di Poste Italiane in Roma, Viale Europa n. 190, presso i Responsabili del Collocamento e i Collocatori, nonché sul sito Internet della Società.

Banca IMI S.p.A., BofA Merrill Lynch, Citigroup Global Markets Limited, Mediobanca–Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit Corporate & Investment Banking agiscono quali coordinatori dell’offerta globale.

 Banca IMI S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking agiscono in qualità di Responsabili del Collocamento.

 Mediobanca–Banca di Credito Finanziario S.p.A. agisce quale sponsor.

 I Jointbookrunners del collocamento istituzionale sono: Banca IMI S.p.A., BofA Merrill Lynch, Citigroup Global Markets Limited, Mediobanca–Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit Corporate & Investment Banking, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International, J.P. Morgan plc, Morgan Stanley & Co. International plc e UBS Limited.

 Rothschild agisce in qualità di advisor finanziario di Poste Italiane, mentre Lazard è l’advisor finanziario del Ministero dell’Economia e delle Finanze, Azionista venditore.

 Clifford Chance e Brancadoro Mirabile agiscono in qualità di advisor legali della Società, Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners in qualità di advisor legale del Ministero dell’Economia e delle Finanze, Azionista venditore, e Chiomenti Studio Legale e Shearman & Sterling LLP in qualità di advisor legali dei coordinatori dell’offerta globale e dei Jointbookrunners.

 La società incaricata della revisione legale dei conti di Poste Italiane è PricewaterhouseCoopers.

AVVISO REGOLAMENTARE IMPORTANTE

Il presente materiale non è destinato alla distribuzione, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i relativi territori e dipendenze, qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e District of Columbia). Gli strumenti finanziari non possono essere oggetto di offerta o di vendita negli Stati Uniti d'America salvo ove registrati ai sensi dello US Securities Act of 1933, come modificato, o in operazioni esenti dagli obblighi di registrazione. Poste Italiane S.p.A. non ha registrato, né intende registrare, gli strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America né effettuare un'offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America. Non si sollecita il versamento di alcun corrispettivo in denaro, in titoli o di altra natura e, ove effettuato a fronte delle informazioni contenute nel presente documento, tale versamento non sarà accettato.

Il presente documento è distribuito ed è diretto esclusivamente a (i) persone al di fuori dal Regno Unito e (ii) investitori professionali ai sensi dell’Articolo 19(5) del Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' “Order”) o (iii) società “high net worth” e altre persone alle quali può essere comunicato nel rispetto della legge ai sensi dell’Articolo 49(2), da (a) a (d), dell'Order (tutte le persone di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono, collettivamente denominate le “persone rilevanti”). Le Azioni sono riservate esclusivamente alle persone rilevanti, e qualsiasi invito, offerta o accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari potrà essere rivolto solo alle persone rilevanti. Qualsiasi persona che non sia una persona rilevante non dovrebbe agire sulla base di, né fare affidamento sul presente documento o sul relativo contenuto.

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